AEO认证实践案例05之法定代表人认证难点

【概要】在实际AEO认证辅导实践中，对于组织架构有一个典型的问题，即“垂直架构体系”，法人非实际的运营负责人，工厂实际未单独存在总经理、财务总监等职务，而相关负责人是隶属于区域总部，该情况下，企业在认证过程中涉及组织架构、法人（或其授权人员）、负责关务的高级管理人员、人员违法中的法人代表（或实际负责人）该如何认定？对于法定代表人的授权人需要提供什么样的证明文件？
 
【一诺AEO辅导实例说明】
某工厂在中国有五家公司（独立法人），在上海设有区域管理中心（所谓区域总部），副总裁（总经理/外籍）、财务总监、人事总监、信息安全总监等高管位于总部办公；各工厂整个生产运营由运营总监负责、另设财务专员、人事专员等职级相互独立，都接直接汇报给区域总部的高管人员；另各工厂法人代表为外籍人事常年在国外，非现场工厂的负责运营人员、也非区域总部的高级管理人员。该方式下，若其中一家工厂申请AEO认证，面对认证条款中的“1.内部组织架构”、“2.海关业务培训”、“16.人员违法”该如何分别进行认证准备？
【一诺AEO辅导实践解析】
1.内部组织架构
对于内部组织架构，要求“进出口业务、财务、内部监督等部门职责分工明确”，那么此时对于财务部门，工厂仅设置财务专员负责具体的部分日常工作，而实际财务管理权限和财务总监都隶属于区域总部，此时我们需要提供的部门职责和财务负责人的岗位说明，就不能仅限于工厂实际的财务部门和主管的职责；需要提供整个区域的财务职责和财务总监工作职责，以辨别财务部门工作的独立性；
 
2.海关业务培训
对于海关业务培训，要求“法定代表人或者其授权人员、负责关务的高级管理人员应当每年至少参加1次海关法律法规等相关管理规定的内部培训”，也即要求公司的法人代表或者实际负责公司的高管理人每年需要参加一次法规培训；该授权人员部分企业理解为授权运营总监或物流经理即可，而实际该授权人我们应理解为授权负责公司的实际管理人（总经理）；
但在该实例下，实际授权管理人为区域的副总裁；区域负责人并未授权运营总监全权负责公司事务（包括文件签署、决策等），故此时我们应理解为区域副总裁即为认证要求的授权人员，其需要参加海关法规及AEO相关知识的年度内训，需要具备相应的参训记录；同时需要出具法人对于区域副总裁的授权书（或任命书）。（现实中也会存在区域副总裁为外籍人员，不愿意为下面某一工厂认证事务而参与学习之事，而希望委托工厂运营总监来负责，但依据条款是不符合的，此点需要与其说明本条认证的目的）
 
16.人员违法
对于人员违法，要求“企业法定代表人（负责人）、负责关务的高级管理人员和财务负责人连续2年无故意犯罪记录。”。该条下要求法人代表或实际负责人出具连续2年无犯罪证明（或承诺），那么此时是该法人出具、还是区域负责总经理出具、还是工厂运营总监出具？
 
现实的难点在于公司法人常年在国外不进行实际负责，故一般不会配合出具该证明文件；那么此时按照实际负责人来出具，即需要区域副总裁出具连续2年无故意犯罪证明文件；同时需要提供法人对于区域副总裁的授权文件。
 
【探讨】在一诺AEO实践中，对于组织架构方面也出现多种情况，后续再做分析，或大家可留言探讨！
1）多级授权问题。法人达标为注册时的外籍总部人员，授权中国区的副总裁管理中国多家公司；中国区的副总裁再授权某一工厂的总经理；此时需认证的工厂的总经理用二级授权文件是否可以？还是需要法人单独的授权书？
2）项目授权。公司的法人或实际负责人，仅对一些重要项目做临时性授权，比如AEO项目单独授权，那么可否认为该授权有效，也即实际被授权人参加培训，出具无犯罪证明即可？
3）反授权。公司法人非实际管理人，实际管理人为董事长，此时如何提供授权书？

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【公司介绍】
一诺咨询公司成立于2009年，由海关事务行业6名经理人共同组建而成，系江苏地区专门开展关务业务咨询的服务公司。 公司以“专注、专研、专业于涉外贸易业务合规”为宗旨，并拥有一支的国家方针政策及海关税务事务服务专业研究和顾问团队，均来自长三角地区不同行业或世界500强企业中有卓著管理经验和成就的资深关务管理人员。致力于涉外业务企业的贸易合规、物流战略优化与管理提升。主要业务包含：AEO认证辅导、进出口业务风险内审、加工贸易保税专项咨询、涉外物流与税收优化方案、海关事务专题、关务管理相关软件系统、TFC会员培训等。